以下文章由 RDPAC 合规部供稿
“合同销售组织”（“CSO”）是指与制药公司签订合同，通过开展市场营销、推广和其他活动，以促进该制药公司的药品产品销售的公司。CSO可以是将药品经营作为其主营业务但同时提供药品推广服务的公司，也可以是没有药品经营业务仅提供药品推广服务的公司，或者制药公司（如RDPAC会员公司，或中国本土制药公司）。
RDPAC 注意到其会员公司在中国开展的 CSO 交易数量正在快速增长，尤其是会员公司作为药品持证人聘请 CSO 提供服务的情况。RDPAC 认可 CSO 交易在促进药品的成功商业化及扩大药品对患者的可及性方面可能创造的价值。与此同时，RDPAC 也清醒地认识到 CSO 活动可能带来的各种违法风险和医学伦理风险。
现在，RDPAC 进一步采取措施，制定了本合规指南，旨在为会员公司提供原则性的、非约束性的指导，鼓励会员公司考虑和采取措施，以防止 CSO 业务中的不当行为。根据交易特点，CSO 可能为药品持证人开展多种类型的活动和提供多种类型的服务，包括向医疗卫生专业人士介绍产品，为医疗卫生专业人士提供医学或科学教育，向医疗卫生专业人士开展产品教育或培训，向患者或大众提供疾病教育，提供市场准入特别是产品入院服务，以及收集市场情报等。RDPAC 鼓励会员公司实施本指南中的措施，以控制这些 CSO 活动和服务可能因管理不善而带来的风险。本指南建议的反贿赂合规管理的关键措施包括签约前的合规尽职调查，持续性合规增强项目，充分的合规条款，CSO 服务费公允市场价值，单独的活动和支出管理系统，合规培训，有效的合规监督机制，违规举报等。
RDPAC 认识到 CSO 交易的复杂性及其交易条款的多样性，因此鼓励会员公司考虑其特定 CSO 交易的具体特点，以合理的灵活度理解并适用本指南的有关要求。除此之外，如果 CSO 使用其关联公司或分包商为会员公司开展 CSO 交易中的部分活动，我们鼓励会员公司将本文件的要求同样适用于 CSO 的关联公司或分包商。
需要注意的是，RDPAC 会员公司在适用本合规指南时，应当始终遵守所有相关中国法律、法规、《RDPAC 行业行为准则（2022 年修订版）》以及其他适用的行业标准。会员公司还可就本合规指南所载合规管理的关键措施发布实施细则，也可根据各自公司的实际情况采用比本合规指南更为严格的规定。
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